标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转） [打印本页] 作者: 九嶷风 时间: 2025-6-10 15:58 标题: 新加坡 MAS 问答详解: 未合规持牌的币圈企业会被勒令停业吗？（转）
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2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking， dealing） 、转账、兑换或撮合服务（transmission， exchange，matching） 、托管服务（custodial services） 、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。 N6 Z# R! c+ o+ j" v3 z3 U9 ]* G( L2 W 1 d5 o z. q8 R- `: A& g& r" e 于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整： ' ]2 i0 t! m$ v' H$ t% k6 l' Y/ L, D' }' b' d/ h. J$ t' M
1． 如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？3 c3 r4 ^5 o# U7 C R
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MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的 “税务居民”。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营）4 g7 L7 j# p& E2 Q8 s
8 X+ P: u5 u( T$ P2 z2 } 只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。 - N: v3 N: b8 K$ X7 ^ 5 Q# h I! O$ _0 G! A. N 2． 在家办公算不算营业场所？ 5 b9 I+ U9 }2 n5 t/ M0 U( O ' a6 M- I. h4 C8 u8 ? MAS 的说法：未明确规定住宅是否为 “营业场所”，但强调判断基于业务实质 ， 如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。 - v/ `: ], k) C8 \9 Z: X" H ! D# t+ K# A* V8 I; l- i, a& S# E' q 如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。9 o+ x A5 n5 Z) a) B
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3． 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？ + [6 W* w% u" N# \' x& l6 K& H$ V' E1 l6 R" n( A
MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在 “极少数情况” 下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。 - F( V) U# n( n T, B b1 O1 n0 r& G. X; c
企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。 # ?: R9 Z, W* W9 `- S! ?& h P% L" w: e+ B, h* d
MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。 8 V$ {) u) U5 e1 Q& q0 J; H/ w1 I: w8 {* m' t9 t, P
4． 执照费和资本要求会不会压垮小公司？ - j4 v2 `2 l: m, A ' e- O6 \4 i$ ?7 s+ k& Q MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。 . _: }+ K9 u b0 E # s' ~' Z8 v- t7 _& ? 企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。 ! |- e! x: R3 d2 \3 {4 N! |7 f2 @1 s$ T2 n8 Q4 h. ]8 c
MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是 “空壳公司”。0 I5 x3 ~' w W0 j1 f1 Q3 b' b' z
/ U, ~& c3 m* L% u3 j5 F3 M 5． 谁得申请执照？ ( g5 U- g+ m2 H" V+ M6 A' [! i4 b! M T9 a! E3 d
MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。 ! f* g u. Y# [- C" o8 {8 s+ |, ], `7 r
豁免情况： ! R# t4 i+ d1 C! e# d6 G) Q" [- G: L% ^) d& [. N
境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照 ( S+ `1 [# `. R( g; L, |" d & u2 S1 ]/ L, W9 R, |' \% C( w' R7 X 6． 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？8 c+ a+ M" d: b: b* K; t; t% ~; z
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MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。# Y. r0 p/ ^4 E- \$ |0 i- K; n0 r
9 D& c7 x9 K+ x# A; w/ H 企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间）}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。) T# r7 H. G" z; l4 A: u! J4 W
/ j$ [, Y* z5 R* r2 ~; O V; e MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。4 d- E% Q+ u( x
$ k j3 i$ e7 m# O3 D. R4 q 7． 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？ & |" U$ x. M' G" X3 B1 f/ A6 E# \0 u# _1 ]2 _
MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。 7 J9 M i/ N3 T. J/ z5 I6 N% _ w7 X9 E7 \6 W5 M
企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。 ' T" ~. a5 [0 N" w8 S& x8 b, w1 V$ n, V) d& b" ]: A- M
MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。 0 b0 V- s* Y' {7 E8 V% n* y$ G' O' E* C' f4 s) j5 F
8． 账户服务和转账的规矩有多严？ 1 q3 j2 `% ^9 M" P) D ) q! u8 o0 F2 u( @" r y MAS 的说法：- F$ a {& `7 \! |% p8 D3 G+ m7 ~
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账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。 6 S3 P4 m7 |* O! ~ 9 E; k$ x/ |" N) E ~2 S 转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。0 ^, Y& c* _& y! |
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企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。+ s; o% {% O1 J5 ~' c
; V) Y9 [1 y# u2 J& F3 Y' ^ MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。 4 u; f+ {! u. a 3 D0 m& h) w& h4 i% o5 x 9． 技术风险和网络安全要求好搞吗？$ o: h2 M! `+ @8 a9 q S
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MAS 的说法： & D- W; o B E6 U) j' p1 t) g- O( t5 Q, Z
技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。 ) H+ T/ W, U8 j4 W4 ?- \ 8 m4 @0 r& r4 V5 D 网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。' p4 p3 S- m4 x( D% G0 Y) P$ H& O; S
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企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。 ' V5 ?" U8 i* o' k( D1 b$ H ( u: r" `7 ]- B+ v. c MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。; M( B$ ? h0 L
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10． 行为和披露要求会不会太麻烦？ * k) I" S* [7 o % M( E7 }# j, N" x4 x5 M# S MAS 的说法： ' ^6 ^* R/ s/ b4 n; M6 x% L7 i8 w3 m2 T
行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。5 f2 ~: K8 x7 [ {8 b* r) O! L: c
/ p$ {' c6 c5 G! G+ G 披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。0 k2 h. P) ^* j
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企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。 ! a' b. ]" [" h* r1 y6 a ( c0 z0 @; e3 F- ?4 \ MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。* J: v0 U" e' p% a& h
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11． 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？ . T6 ^8 _- O6 ] y- j ' T1 r4 ^' \1 ?% \+ M MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。. U( W+ d$ o& {% e6 E' x# v7 M
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企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。/ N' t8 r r+ C, {- V3 X
7 J; n2 s" O I7 a( C4 b E MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。 [/ J5 f+ h0 @$ a
_0 h7 ]6 @# u8 p9 q 12． 即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求： ' o2 ?, q2 Z& C1 P& S( z6 j* P. Q0 j3 e! J x4 a1 E1 n. U8 _
更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。 9 H5 X' r! y# {/ O. [7 Q
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年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。 * l+ k9 f9 |. o( g9 R& j: N+ i1 i3 ^6 ]2 T% _6 L/ u$ J _* K
更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN02 通知要求。 ' v1 P! `1 j1 _* l; S+ V/ ^% [
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重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。 j# J" z& P: |4 O, D" Q! G# y- v" t7 D3 o: {6 O
现金支付限制：禁止接受或支付超过 20，000 新元（约 15，000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险 ) S$ b$ N4 Q. A8 X+ M- k $ q& ]( B% a# w! r- f( B 如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照：7 m" K& [0 M2 Z: |3 `% k
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持有《支付服务法》（PSA）牌照# y- w) N$ r0 I
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持有《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照，或被豁免。+ c/ D. g4 ?6 T
! r" C e+ y0 T0 r0 H9 R 7 t9 m T& o; F2 h, R2 F ( R: V) [, s$ l, w; JAiying 行动建议：. N# |# ` R7 ]8 B8 c3 l: R" _9 z k7 b
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马上自查：找律师确认你的业务是否需要执照，赶紧准备申请或退出计划。" @ w6 r5 l$ U! k5 E1 P8 c/ @ }; I
6 t. i2 m) s1 {1 m. C 花钱合规：升级系统、培训员工，确保 CDD、技术安全、披露都达标。 2 N% ?: x1 s. d' {0 \! V - x) e' G. s' m* i f2 L' ] 多沟通：主动联系 MAS，确认时间表和要求，减少猜谜游戏。 7 t s: M4 R& i: f& e2 s8 X5 B% X/ c 0 `" N) N, G0 l3 D' n/ \ 关注指引：MAS 的后续指引和 FAQs 非常重要，密切关注。2 C+ R% k D# V7 q- z; V* Y" w
